新三板企业鼎欣科技(870840.NQ)于近日收到了北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

问题1.主要股东之间的关系及鼎欣科技的独立性

根据申请文件及问询回复：

(1)同方股份全资子公司同方金融控股(深圳)有限公司持有嘉融投资50%股份且同方股份对嘉融投资可以施加重大影响，同方股份持有鼎欣科技的股份已限售、嘉融投资持有鼎欣科技的股份未限售。

(2)恒世投资于2015年7月15日成立，经嘉融投资推荐，张琦、闫安琪决定通过恒世投资入股鼎欣科技。2015年11月，恒世投资引入新合伙人张琦和闫安琪，同时受让了同方股份持有的同方鼎欣27%的股权，目前恒世投资仅投资了鼎欣科技。

(3)自恒世投资设立至2016年7月28日，上海嘉泽为恒世投资的合伙人之一，在该期间上海嘉泽的合伙人包括徐烨东、朱云山、田爱锋、陈青云，这几位人士在该期间亦在嘉融投资或嘉融投资控制的下属企业担任高级管理人员或董事、监事。恒世投资普通合伙人蒋敏在2011年-2020年期间任嘉融投资公司财务。(4)未按要求回复“最近一期与同方股份关联销售金额大幅增长的原因及合理性”。

要求鼎欣科技：

(1)说明“同方股份对嘉融投资可以施加重大影响，但不构成实际控制”的认定是否准确、依据是否充分，嘉融投资持有鼎欣科技的股份未限售的原因及合理性。

(2)结合恒世投资成立时间、受让鼎欣科技股份时间、合伙人曾任职于同方股份或嘉融投资持股的企业、成立多年未投资其他企业等，说明同方股份或嘉融投资对恒世投资是否能够实际控制或施加重大影响，“恒世投资不是专门为投资鼎欣科技而设立”的结论是否准确。

(3)逐一说明同方股份、嘉融投资、恒世投资等鼎欣科技股东相互之间是否存在实际控制或一致行动关系，是否存在股权代持、委托持股或其他特殊利益安排。

(4)结合前述情况充分说明无控股股东、实际控制人认定是否准确、依据是否充分。

(5)详细说明最近一期与同方股份关联销售金额大幅增长的原因及合理性，是否存在调节经营业绩的情形。

(6)说明同方股份目前控股或参股的企业与鼎欣科技，是否存在从事相同或相似业务、客户或供应商重叠的情形，是否存在同业竞争或竞争关系，与鼎欣科技之间是否存在相互让渡商业机会的情形，是否存在损害鼎欣科技利益或影响鼎欣科技独立性的情形。

问题2.关于股权结构对经营稳定性的影响

根据申报材料，(1)2015年11月，鼎欣科技时任董事长隋迎秋及其他11名自然人股东与欣合盈达签署了《一致行动协议》，约定各方保持一致行动，相关一致行动协议实质系为公司管理层保持一致行动关系而签署。

(2)上述一致行动人范围至今已发生多次变化，目前为现任董事长涂勤华与11名自然人股东以及员工持股平台欣合汇荣;涂勤华2018年8月担任公司董事长前与公司不存在关联关系，其作为普通合伙人能够对欣合汇荣形成控制，若一致行动股东间未达成一致意见，实质上以涂勤华的意见为准。

(3)根据2018年一致行动协议及其补充协议的约定，未经欣合盈达(2020年12月31日以前)或欣合汇荣(2020年12月31日至2021年9月2日)同意，任何一方均不得转让其持有的公司股权或股份;如各自然人股东不再在公司任职，其所持全部公司股权或股份应当进行转让，受让人应当为欣合盈达或欣合汇荣同意的本协议的一致行动人或公司其他管理人员或员工。

要求鼎欣科技说明：

(1)2018年一致行动协议关于股份转让、锁定等相关规定是否仍然有效;在无法自由转让的情况下，相关一致行动股东持有公司股权的真实性，是否存在代持等情形。

(2)涂勤华入股及入职鼎欣科技的背景，入职前与公司其他主要股东是否存在关联关系，目前是否能够对鼎欣科技形成实际控制。

(3)结合主要股东的股份限售情况、一致行动协议的主要约定等，说明是否存在通过认定无控股股东、实际控制人规避股份锁定、关联交易、同业竞争等监管要求的情形，鼎欣科技目前股权结构是否稳定，以及对经营稳定性的影响。请保荐机构、鼎欣科技律师核查上述事项并发表明确意见。

问题3.对外采购技术服务的原因及合理性

根据申请文件：

(1)2019-2021年，鼎欣科技对外采购技术服务费占公司成本的比重分别为30.61%、41.06%、44.25%。其中，对外采购金额占成本比例超过50%的项目占比分别为24.12%、42.53%、41.58%，“完全依靠技术服务采购执行的项目”收入占比分别为5.52%、21.32%、25.70%，均呈现逐年上升趋势。

(2)根据保荐工作报告，鼎欣科技针对外采技术服务等行为，制定了业务外协供应商管理规定细则，将供应商分为WX-1类至WX-5类，其中WX-4和WX-5类供应商为由客户指定或客户指定收取供应商管理费(挂靠)的情形。

(3)根据首轮问询回复，报告期内，公司不存在由客户指定或介绍供应商的情形，不存在依赖供应商获取项目的情形。

要求鼎欣科技说明：

(1)对外采购技术服务费占比逐年上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。

(2)“完全依靠技术服务采购执行的项目”的具体情况，包括但不限于项目名称、对应的客户(包括直接客户和终端客户)、供应商、项目来源、订单获取方式、项目收入、成本构成、毛利率等，并说明鼎欣科技在项目中的角色定位，是否存在虚增业绩的情形。

(3)报告期内是否存在WX-4和WX-5类供应商的情形，如是，请说明相关项目的合规性、合理性以及与首轮问询回复披露内容存在矛盾的原因。

(4)结合各类业务主营业务成本构成情况及公司在业务开展过程中的参与的关键环节、实质性投入、发挥的功能说明项目型IT服务、软件产品交付、软件定制开发等业务的成本主要由技术服务费采购支出构成的原因及合理性，是否涉及将核心技术环节外包，是否存在被供应商替代的风险。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题4.由第三方机构代缴社保及住房公积金的合理性、合规性

根据申请文件及问询回复：

(1)2019年末至2021年末，鼎欣科技由第三方机构代缴社保的员工有1033人、640人、666人，代缴住房公积金的员工有1014人、625人、645人。

(2)前述第三方机构主要有北京易才、上海才赋。其中，曾任鼎欣科技董事的田爱锋现任上海才赋董事，且鼎欣科技现任董事、鼎欣科技主要股东恒世投资的合伙人张琦控制的北京优创其利科技有限责任公司持有上海才赋10.67%股权，为上海才赋第四大股东。

要求鼎欣科技说明：

(1)由第三方机构代缴社保及住房公积金的员工与非代缴的员工是否存在薪酬差异，鼎欣科技承担的成本费用是否存在差异，如是，请说明差异情况、原因及合理性。

(2)鼎欣科技与第三方代缴机构之间的关联交易是否需要并已履行董事会、股东大会审议程序以及相关信息披露义务，招股书中的关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整。

(3)鼎欣科技与第三方代缴机构之间是否存在利益输送、特殊利益安排或互相代垫成本费用、调节业绩的情形。

(4)由第三方机构代缴社保及住房公积金的合理性、合规性、规范措施的有效性，并充分揭示相关风险。请保荐机构、鼎欣科技律师核查上述情形并发表明确意见。

问题5.收入核查的充分性

根据问询回复，在收入函证中，报告期各期明示不回函的金额分别为37,840.22万元、28,448.26万元和27,588.09万元，明示不回函的客户主是IBM、北京伯凯科技有限公司、慧与中国有限公司、中国电信和中国移动等大型跨国公司和央企集团，由于函证程序无法有效执行，但因其信用良好，主要通过执行替代程序确认其真实性，如检查工作量确认单、验收单、通知公司开具发票及期后回款等程序。除明示不回函的收入外已发函金额分别为3,249.33万元、16,875.32万元、29,980.41万元，针对收入的访谈检查金额占比分别为71.95%、70.38%、66.65%，针对采购的访谈检查金额占比分别为56.86%、69.16%、61.25%。

请保荐机构及申报会计师：

(1)说明主要客户明示不回函的原因及合理性，说明针对明示不回函客户采取的替代核查程序及其有效性。

(2)补充说明保荐机构及申报会计师对于收入各自的发函、回函、访谈情况、访谈及函证的整体覆盖比例，说明针对收入的函证、访谈比例较低的原因及合理性，相关核查程序执行的有效性，说明关联方优思得云计算科技(无锡)有限公司未能回函的原因。

(3)说明采购走访比例较低的原因及合理性，报告期内的主要供应商是否存在注销、无法联系等情形。

问题6.经营业绩的持续稳定性

根据问询回复，报告期各期，与IBM合作产生的收入中，执行5亿运维合同的收入分别为13,033.78万元、13,325.64、13,181.98万元，执行框架合同下的订单的收入分别为9,367.71万元、4,455.47万元、3,349.67万元。2021年收入增长主要来源于新增客户。

要求鼎欣科技：

(1)结合历史上与IBM合作方式说明报告期内IBM框架合同下的订单模式收入下降的具体原因，并结合公司自身竞争力、客户粘性等说明《工作说明书》执行完毕后续期的可能性，目前相关续期工作的进展情况。

(2)补充说明报告期内收入增长较多的新老客户及对应收入情况，相关合同获取及执行的具体情况，与客户公开信息披露是否存在差异。

(3)补充说明报告期各期使用到研发成果的业务形成收入的具体情况，并说明相关收入的可持续性。

(4)结合报告期各期末在手合同及金额、报告期各期新签订合同的及金额的变化情况说明业绩的持续稳定性。请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表意见。

问题7.募投项目的必要性、合理性

根据申请文件及问询回复：

(1)鼎欣科技拟募集资金2.8亿元。其中，8,175万元投入基于云架构的新一代智慧医疗综合管理平台建设项目、6,625万元投入基于OFD和区块链技术的国产化数字档案管理平台建设项目、5,625万元投入基于微服务架构的企业数字中台软件建设项目;前述项目合计拟募集资金20,425万元，其中9,300万元拟用于在北京购置总面积1,550平方米办公楼作为项目研发办公场地。此外，募集资金中的7,575万元拟用于补充流动资金。

(2)北京鼎欣是公司的全资子公司，于2021年6月1日投资设立，作为公司对外投资的控股平台。

要求鼎欣科技：

(1)列表说明报告期各期末在北京工作的员工数量、研发人员数量以及前述人员是否主要在鼎欣科技客户处办公，并结合前述情况以及鼎欣科技业务模式、自有房屋等固定资产情况，充分说明并补充披露拟将9,300万元募集资金用于房屋购置的原因、必要性、合理性，是否存在办公场所闲置的风险，后续是否准备将房产用于出租。

(2)结合拟购置房产的具体情况(如区域位置、产权归属、合同签订等情况)，说明购置房产的具体进度，是否尚未确定房产标的，如是，请补充披露募集资金到账后是否存在募投项目无法顺利实施、募集资金长期闲置或变更募集资金用途的风险。

(3)说明报告期各期智慧医疗、数字档案管理、企业数字中台软件等领域的研发成果、研发人员数量及占比、研发投入金额及占比、营业收入及占比，并结合前述情况分析说明前述募投项目的必要性、合理性、可行性，与鼎欣科技现有研发模式、业务模式之间的关系及是否具有协同性，是否存在募投项目无法实施的风险。

(4)结合北京鼎欣的主营业务及发展规划，说明鼎欣科技是否有计划从事金融或类金融业务，是否存在将募集资金用于对外投资的风险。

(5)结合前述情况以及报告期内股利分配、银行理财、货币资金余额等，分析并补充披露拟将7,575万元募集资金用于补充流动资金的必要性、合理性，是否存在募集资金闲置风险。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题8.其他信息披露问题

要求鼎欣科技：

(1)补充说明股份支付的计算中公允价值确定的合理性。

(2)说明IT服务业务中存在对外采购技术服项目的毛利率与公司整体毛利率存在差异的原因及合理性。

(3)说明公司自有初级工程师平均工资大幅低于外采初级工程师平均工资的原因及合理性。

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