投资意向尚未披露，股价就已“提前”异动；并购标的估值溢价最高达到20倍……种种反常背后，监管也火速提出了“拷问”。

拷问一：为何溢价如此高？

(资料图片仅供参考)

莲花健康3月27日晚披露，公司拟以现金方式收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司(下称“杭州金羚羊”)不低于20%的股权，交易对价预计介于3亿至6亿元之间。

公告显示，杭州金羚羊成立于2018年5月，是一家从事方便餐食研发、生产和销售的企业，拥有自嗨锅等品牌。截至2022年末，杭州金羚羊资产总额为7.34亿元，负债5.94亿元，当年实现营业收入为81970万元，净利润1993.85万元。

标的公司净资产约 1.4 亿元，莲花健康却给出了高达 970%至 2000%的溢价率。

对此，上交所当晚也火速下发问询函，要求公司核实并补充披露杭州金羚羊从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况；同时，与同行业可比公司对比，说明本次交易对价的合理以及是否会设置业绩承诺等，要求说明是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况。

拷问二：产业协同性何在？

资料显示，莲花健康自成立以来，一直致力于食品与调味品的研发、生产与销售，其逾七成营收来自于味精等氨基酸调味品。2019年，公司经历重整后，才摆脱了连年亏损的状态，并实现摘帽。

相较于此次交易标的杭州金羚羊，消费者更为熟知的是其拥有的自热火锅——“自嗨锅”品牌。有报道称，2021年自嗨锅品牌线上全渠道“双11”期间总销售额突破1亿元，连续四年霸榜第一。尽管“自嗨锅”名声在外，但其也曾多次陷入食品安全风波。

有业内人士也表示，目前“火锅经济”受到渠道限制、产品同质化严重以及溢价能力弱等因素制约，方便火锅的发展尚存在一定瓶颈。

此外，对于此次交易资金来源，莲花健康在公告中表示，收购资金来源为自有或自筹资金(银行借款)。本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。

上交所在问询函中表示，杭州金羚羊与公司现有业务存在较大差异，要求说明标的资产与公司是否存在业务协同。并进一步披露标的公司近三年的主要财务数据等，说明标的公司盈利能力是否具备可持续性。

拷问三：股价为何“提前”上涨？

值得一提的是，在该投资意向公告发布前一日和当天，即3月26日、3月27日，莲花健康股价分别上涨 6.49%和 5.02%。

对此，上交所问询函也要求莲花健康核查筹划本次收购事项的具体过程，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形等。

上证报记者注意到，截至3月28日收盘，莲花健康股票已下跌4.78%，最新股价为2.79元。

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