新三板企业水治理(831511.NQ)于近日回复北交所上市审核的第一轮问询。

在首轮问询中，北京证券交易所主要关注水治理基本情况、业务与技术、公司治理募集资金运用等五大方面共19个问题。

关于公司控制权，北交所要求水治理说明公司年报披露的控股股东前后不一致的原因及合规性。

公司回复称，发行人2014年、2015年、2016年年度报告披露的控股股东为马亦兵，2017年起至今年度报告披露的控股股东为马亦兵、周志岭、刘平平，存在前后不一致的情形。

根据《公司法》第二百一十六条第二项的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》第12.1条第九项的规定，控股股东，是指其持有的股份占上市公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

该规则第12.1条第十项进一步明确“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权(有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外)：……2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;……”。

马亦兵、周志岭、刘平平三人已建立一致行动协议关系，合计持有发行人38.4044%的股份，超过30%且不存在其他股东持股比例较高与三人合计持股比例接近的情形，因此足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，发行人5名非独立董事中，有三人系由马亦兵、周志岭、刘平平提名，故认定三人为发行人控股股东及实际控制人具有充分依据，符合上述规定的要求。

根据发行人2014年12月向股转公司提交的《南京中科水治理股份有限公司公开转让说明书》“第一节公司基本情况/三、公司股东及股权变动情况/(四)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”部分的论述，“发行人股东马亦兵持股比例为27.03%，周志岭持股比例为12.61%，刘平平持股比例为7.22%，三人合计持股比例为46.86%，为发行人实际控制人。”

综上所述，发行人自2014年12月在股转公司挂牌之日起，控股股东和实际控制人一直为马亦兵、周志岭、刘平平，未发生过变化。2014年、2015年、2016年年度报告披露的控股股东为马亦兵，系发行人信息披露存在瑕疵，发行人于2017年年度报告已将控股股东披露为马亦兵、周志岭、刘平平。该等信息披露瑕疵不会对本次发行上市产生重大不利影响。

关于公司业务模式，北交所要求水治理补充披露核心工作与非核心工作的具体内容及划分依据。

水治理回复称，发行人已在招股说明书“第五节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“(二)主要产品及服务情况”之“2、主营业务中的核心工作和非核心工作”补充披露如下：

(1)核心工作与非核心工作的具体内容及划分依据

发行人核心工作的具体内容包括：与核心技术路线实施相关的方案设计、施工图设计、技术交底，以及现场作业阶段的水生态体系构建，其包括基底环境改良、水体透明度提升、沉水植物种植、食物网链构建、大型底栖动物群落构建、水生态系统优化调整、水生态系统监测分析等。

发行人非核心工作主要涉及构建项目水生态系统配套的初期土建工程、清杂、清淤、覆土等辅助工作。公司将部分的土建工程、清淤、覆土等非核心工程予以外包，种植、清杂、日常保洁等以劳务工作外包。

发行人根据工作是否涉及核心技术等对工作进行核心与非核心的划分，涉及核心技术的划分为核心工作，不涉及到核心技术、只是配套的辅助性工作划分为非核心工作。

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