11月1日，资本邦了解到，新三板公司优机股份(833943.NQ)于近日收到了全国股转公司下发的关于四川优机实业股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函。

公开资料显示，优机股份于2015年10月26日挂牌新三板，公司作为定制机械设备零部件的生产和服务企业，主要为客户提供定制机械零部件产品及全套技术解决方案，专业从事定制机械设备零部件的生产、研发、销售和服务。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计19个问题展开了细致的问询。

需要注意的是，境外销售受贸易摩擦的影响程度及应对措施、收入持续下滑且收入构成披露不充分、是否满足财务类准入条件等因涉及风险揭示及重大事项提示需要特别关注。

境外销售受贸易摩擦的影响程度及应对措施

根据公开发行说明书及保荐工作报告，报告期内，公司境外收入占比分别为78.69%、70.36%、61.42%和68.34%，境外客户主要分布在欧洲、北美、大洋洲和亚洲，上述地区的政治经济形势、国际贸易政策等对公司业务影响较大。

近年来，中美贸易摩擦加剧，当前公司销往美国的部分产品在美方加征关税的名单之列，关税加征税率为25.00%。2018年至2021年1-3月，优机股份整体收入中在美国实现收入的占比为30.58%、24.76%、19.54%和23.46%。全国股转公司要求优机股份：

(1)补充披露优机股份报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外订单获取方式、销售模式及流程、主要客户、定价原则、信用政策等，是否签订框架协议及主要条款，并说明优机股份及其关联方与主要境外客户是否存在关联关系或资金往来，境外经营是否符合当地规定以及进口国同类产品的竞争格局，公司产品的竞争优、劣势等内容。

(2)补充披露境外销售前十大客户、境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程。

(3)结合报告期各期优机股份向美国出口产品销售金额及占当期主营业务收入比例，在手订单中向美国出口产品销售金额，量化分析并披露加征关税对发行人生产经营的影响，说明中美贸易摩擦是否对优机股份持续经营能力造成重大不利影响并充分揭示相关风险。

(4)定量分析并补充披露新冠疫情对公司产品境外销售的影响并充分揭示相关风险。

收入持续下滑且收入构成披露不充分

(1)主营业务收入持续下滑。

根据公开发行说明书，报告期内，优机股份主营业务收入分别为6.28亿元、6.02亿元、5.61亿元、1.18亿元，持续下滑，优机股份境外收入金额较大且占比较高;优机股份采取“自主生产+协同制造”的柔性制造模式，定制化外采成品又分为两部分，一部分为公司采购协同制造商产成品后对外销售，另一部分为公司按照客户要求集约化采购后直接销售;优机股份产品按具体应用领域划分，可以分为油气化工流体控制设备及零部件、通用流体控制零部件、工程和矿山机械零部件、液压系统零部件等。全国股转公司要求优机股份：

①按照境内外、所采用的制造模式、各类细分产品三类维度，拆分披露各期对应收入、毛利金额及占比情况。

②按照定制化外采成品的分类拆分披露收入构成、毛利率情况，说明“采购协同制造商产成品后对外销售”与“按照客户要求集约化采购后直接销售”的具体差异，并披露对应前十大客户交易情况;结合公司协同制造的业务开展模式，说明上述业务收入的收入确认方法(总额法或净额法)，选择此种收入确认方法的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例是否属于代销类业务，是否存在退换货情形，优机股份对退换货金额的预估情况及退换货收入的会计处理情况。

③结合收入构成情况，进一步说明主营业务收入持续下滑的原因，相关因素是否会影响公司的生产经营及持续经营能力，公司已采取或拟采取的应对措施及经营规划，主营业务是否能够稳定增长。

(2)外销收入真实性。

根据公开发行说明书，优机股份各期境外收入占比分别为78.69%、70.36%、61.42%、68.34%，出口方式主要为FOB、FCA、CIF和CFR/CNF等，在不同的出口方式下，对于收入的确认时点存在差异。全国股转公司要求优机股份：

①根据《审查问答(一)》问题19补充披露境外销售情况。

②说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。

③按照出口方式补充披露境外销售收入构成情况，并说明报告期境外销售收入与保险、运输费用是否匹配，与海关报关数据是否存在较大差异，如存在，请说明差异原因及其合理性。

④说明主要境外客户与优机股份及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。

⑤结合国家和地区有关进口政策、汇率变动、贸易摩擦等贸易环境的变化，说明是否存在境外销售持续下降的风险，如有，请充分揭示风险。

(3)部分产品单价变动较大。

根据公开发行说明书，报告期内油气化工流体控制设备及零部件、工程和矿山机械零部件、航空零部件精密加工服务等产品销售单价变动较大，其中2021年一季度均有较大幅度增长。

全国股转公司要求优机股份结合各期的订单数量及金额、实现收入、下游客户所属行业的整体增长率水平等，按产品类型补充披露不同产品收入、单价变动情况及原因，尤其是2021年一季度年产品单价大幅上升的原因，结合可比公司同类产品销售情况及细分行业发展情况，分析说明报告期内收入和单价变动是否合理，如存在差异请分析原因。

(4)其他业务收入信息披露的充分性。

根据公开发行说明书，其他业务收入主要为房租、物业等收入，各期收入金额为245.65万元、391.25万元、595.32万元、229.41万元，逐年增长，优机股份各期投资性房地产金额5887.67万元、5645.49万元、5403.35万元、5334.51万元。全国股转公司要求优机股份：

①补充披露房产情况，包括但不限于所有人、地点、面积、使用性质、使用方及具体用途，对于同时自用及出租的房屋按照使用性质拆分披露对应平米数，是否存在空置及空置面积，对应固定资产、投资性房地产、土地使用权的账面价值情况。

②说明出租自有房屋的背景、原因及必要性、定价公允性，是否均办理了租赁备案手续、是否存在争议纠纷或相关法律风险;承租方名称及与优机股份及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送。

③结合相关土地及房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况等，说明优机股份是否实际从事房地产业务。

④对比各期房产出租情况，说明是否存在利用虚构租赁业务以调增利润的情形。

是否满足财务类准入条件

根据公开发行说明书，2018年-2020年优机股份扣除非经常性损益后净资产收益率分别为10.19%、9.56%、7.97%，收入由6.31亿元持续下滑至5.67亿元，2019年至今毛利率及净利润均呈现下滑趋势，公司其他业务提供毛利分别为124.73万元、164.58万元、320.76万元、138.45万元。

2020年，公司支付中介机构费用58.25万元计入了其他流动资产，报告期内还涉及股份支付等事项，优机股份未为全员缴纳社保公积金，2021年出现商誉减值，且存货跌价准备金额逐年增长。全国股转公司要求优机股份：

(1)结合与中介机构所签订的付款协议约定，说明将支付给中介机构的费用计入其他流动资产是否符合企业会计准则。

(2)结合报告期各期社保、住房公积金等缴纳情况，说明未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金是否存在被主管机关行政处罚的风险，补充披露欠缴社会保险、住房公积金的具体金额以及如需补缴对优机股份经营业绩的影响。

(3)结合应收账款坏账与存货跌价准备计提是否充分、境外销售收入及其他业务收入的真实性、股份支付相关定价的公允性、中介机构服务费的会计处理规范性、公司收入及利润规模持续下滑、补缴社会保险及住房公积金等对于公司利润的影响，说明是否存在利用会计处理、其他人代付成本费用、虚增收入及利润等方式调节利润以满足财务类准入条件的情形。

(4)结合2021年期后的业绩经营、商誉减值情况等，说明扣除非经常性损益后净资产收益率是否能满足财务类准入条件，并就相关情况进行充分风险揭示。

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