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原标题:阳光诺和:国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司 100%股权，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本独立财务顾问对上市公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前十二个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

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