收购0.28亿元的净资产竟要花费3到6亿元。

(资料图片仅供参考)

莲花健康(600186.SH)3月27日晚披露，公司拟以现金方式收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司(下称“杭州金羚羊”)不低于20%的股权。

然而这一标的公司净资产约1.4 亿元，20%股权所对应的净资产仅为0.28亿元，莲花健康竟拟以3亿元至6亿元的价格收购，其溢价率高达970%至2000%。

对于此，上交所上市公司管理一部问询：

标的公司从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况；

与同行业可比公司对比，说明本次交易对价的合理性；

本次交易在高溢价率的情况下是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施；

公司与交易对方和相关方是否存在应披露未披露的协议或其他利益安排，是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况。

超高溢价收购让市场一片哗然。有投资者就就提出质疑：超出正常价20倍收购，这其中是否存在利益输送？界面新闻数次拨打公司董秘办电话，其一直占线无法接通。

莲花健康超高溢价收购这家标的公司，或许与其急于转型有密切关系。

莲花健康创建于1983年，前身为河南莲花味精股份有限公司，是一家专注于调味品和健康食品研发、生产和销售的上市企业。1998年在上交所挂牌上市，成为“味精第一股”，证券名称为莲花味精，这一年莲花味精的单厂味精产量居世界第一，国内市场占有率达43.4%，味精大王的称谓不胫而走。

因彼时的控股股东资金占用上市公司8.58亿元，且盲目多元化发展将莲花味精拖向深渊。加之在在千禧年之后，市场规模逐渐萎缩，上市五年后曾经风靡一时的“莲花味精”就出现亏损状态。2003年归母净利大亏1.45亿元。

2014年海归企业家夏建统入主，走得也是多元化路线，2016年将莲花味精更名为“莲花健康”，投资建设了莲花智慧肥业、现代农业、优品贸易等多家公司，但依旧难挽公司颓势。2015年业绩更是巨亏5.08亿元。

2018年、2019年莲花味精连续2年持续亏损，分别亏损1.03亿元、3.33亿元，于2019年4月末被实施退市风险警示。2019年民营AMC大佬、国厚资产掌权人李厚文入主，历经司法重整和债务重组，2020年4月莲花健康摘帽，退市风险解除。

莲花健康归母净利

2020年公司归母净利扭亏为盈，在2022年半年报中莲花健康继续称，向复合调味品转型，已形成以味精、鸡精为主导，以其他调味品系列、小麦面粉系列产品组合的产品结构。界面新闻记者在天猫商城上可以看到有莲花味精、莲花鸡精等。

但当前复合型调料的战略还未真正见效。

2022年上半年，味精仍是营收的主要来源，其营收达6.29亿元，占当期总营收的73%， 而鸡精等符合调味品的营收仅有0.97亿元，占当期总营收的15%。

莲花健康营收构成

多年来味精有害论的传言导致味精市场迅速没落，鸡精市场异军突起。作为当年的味精大王，莲花味精已被后起之秀远远甩在身后。

2019年，我国十大鸡精品牌企业包括太太乐、Knorr家乐、Maggi美极、豪吉HAOJI、厨邦、大桥DaQiao、佳隆、凤球唛、海天以及王守义-十三香。在鸡精市场上，消费格局已然稳定，2020年太太乐、家乐两家企业分别约占鸡精消费的67.16%、29.38%。市值超3400亿元的海天味业(603288.SH)也在加紧战略布局。

而靠味精起家并不意味着没落。

靠味精起家的梅花生物(600873.SH)2011年借壳上市，除了味精等调味品，食品添加剂外，还进入了饲料氨基酸、医药氨基酸、黄原胶等行业，如今已经成为一家生物发酵和生物制药企业，2023年3月29日市值达291亿元。2022年全年营收279.37亿元，归母净利达44.06亿元。

同样以味精发家的阜丰集团(00546.HK)已在港交所上市，除了本业味精及调味品外，也进军黄原胶、氨基酸、药业、保健品及肥料等行业，如今已经发展成为“国际化生物发酵制品公司”。截至2023年3月29日市值98亿元，2021年的营业收入为215.4亿元，净利达12.81亿元。

而莲花健康市值不足50亿元，近三年的营收均未超过20亿元。

莲花健康历年营收

无论是后起之秀，还是同行巨头，莲花健康想要迎头追赶并不容易。那么，最高溢价20倍，最高花费6亿元也要收购的自嗨锅是否是明智的一步？

2022年三季末莲花健康总资产也才为23.31亿元，账上货币资金13.09亿元，资产负债率达49.12%。

与此同时，公司自2019年破产重整到2022年9月末归母净利合计才赚到2.37亿元。

更为重要的是，经营性净现金流也才恢复元气，2020年经营性净现金流为-7.94亿元，2022年9月末才带来1.39亿元的真金白银。

莲花健康称，本次收购资金来源为自有或自筹资金(银行借款)。

莲花健康经营性净现金流

自嗨锅20%的股权是否又值3到6亿元？

自嗨锅是杭州金羚羊旗下品牌，该公司有全资子公司5家。交易对手方为蔡红亮，其于1979年5月出生，为杭州金羚羊控股股东、实际控制人，持有该公司38.7983%的股权 。

杭州金羚羊下属子公司

从赛道来看，自嗨锅确实是自热火锅品牌中知名度较高的一款。中国自热火锅行业市场集中度较低，其中颐海占比最重，占比13.1%，自嗨锅占比11.3%，莫小线占比9.8%，其他企业占比65.8%。

但自嗨锅2022年其营收达8.2亿元，净利润仅为0.2亿元。收购其20%的股份，按照2022年的业绩粗略估算，20%的股份也仅能为莲花健康贡献1.64亿元的营收，400万元的归母净利。

而高溢价并购带来的高额商誉往往成为吞噬上市公司净利的一把利器，毕竟一旦出了业绩承诺期，标的公司业绩变脸的闹剧已经屡见不鲜。

毕竟，自热火锅也有其限制因素。数据显示，中国自热火锅体验度差原因最重的为食材不新鲜，占比44%，占比第二的原因为感觉不健康，占比42.1%，占比第三的为有安全隐患，占比38.3%，味道不好占比35.6%，没有火锅味道占比28.4%，这些制约因素促使着自热火锅产品进行更新升级。

一旦受众对自热火锅的新鲜感过去，这一品类是否还能持续过往的热度？监管层对此也予以问询：与可比公司毛利率、各项费用占比等进行对比，说明标的公司盈利能力是否具备可持续性。

而对于此次收购，是否能产生协同效应也是未知之数。毕竟公司以味精、面粉、鸡精为主要产品，而标的公司与公司现有业务存在较大差异。

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