因计划花费近5000万元收购一家“空壳”保健品公司而引发上交所质疑之后，步长制药(603858.SH)在短短十二天后便宣布终止收购计划。

8月22日晚间，步长制药发布关于上交所对公司资产收购事项的监管函的回复公告称，公司已梳理了前期对外投资事宜，对外投资收购项目前期进行了法律尽调、专项审计、评估、行业调研等工作，并按照相关法律、法规履行了必要的审议程序。对外投资设立新公司按照相关法律、法规履行了必要的审议程序。相关事项不存在应披露而未披露的情形，交易不存在利益输送情形。

不过，尽管步长制药否认交易存在利益输送，但“鉴于与步长健康管理(上海)有限公司(下称”步长健康管理)就收购事项未能达成最终共识，基于防范风险和维护投资者利益的考虑，经公司审慎研究后决定终止该项目。

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界面新闻此前曾发表《利益输送？步长制药花近5000万收购营收为零、在职员工仅3人的保健品公司》一文，8月10日晚间，步长制药公告称，公司控股子公司步长浙江拟以4888万元的价格，收购步长健康管理(上海)有限公司(下称“步长健康管理”)100%股权。

步长制药在回复函中提到，公司原计划通过收购“步长健康管理”进一步提升公司综合实力，助力公司进入保健品行业，推进“大健康”产业布局。“此举将进一步扩大保健品业务发展，形成持续盈利能力”。

值得一提的是，此次交易的受让方步长健康产业(浙江)有限公司(下称“步长浙江”)系步长制药的控股子公司，收购标的即转让方“步长健康管理”原名“上海海斯莱福保健食品有限公司”(下称“上海海斯莱福”)，在转让方和受让方的股东名单中均有“胡存超”的身影。

对此 ，上交所要求步长制药补充披露标的资产的实际控制人、标的资产与公司控股股东之间是否存在关联关系、是否与公司及控股股东存在经营及业务往来，并结合“胡存超”持股“步长浙江”的情况，进一步说明公司与标的股东之间是否存在其他潜在利益安排，该交易是否存在利益输送。

除了涉嫌利益输送外，更让人匪夷所思的是收购标的的财务状况和收购作价。

公告显示，步长健康管理2021年及2022年1-5月营业收入均为0，净利润分别为-53.66万元和-14.23万元。估值报告显示，标的资产的在职员工人数3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定资产、在建工程、无形资产均为0，仅持有18个有效保健品批件。

按照步长制药采取的“收益法”估值，收购标的在估值基准日的归母权益为-1208.49万元，估值为4900万元，增值率达505.46%。步长制药表示，本次交易价格以评估机构的估值为基础，并经双方友好协商，确定标的股权作价4888万元。

对于这样一家营收为零、正式员工仅2人的“空壳”公司，步长制药花费近5000万元只是为了取得18个保健品批件。

对此，上交所要求步长制药补充披露标的资产的历史财务数据、经营模式及业务开展情况等，明确“在无非流动资产、仅3名员工的情况下如何开展研发、生产和销售”，并结合相关保健品批件取得的成本和难度，进一步说明高溢价收购的原因及合理性，估值价格是否公允，是否有损中小股东利益。

迷之自信的是，根据步长制药的估值预测，收购这样一家近一年半营收挂零的公司，今年年底前将实现超过2000万元的营收，未来三年内的营收甚至将突破亿元。(据步长制药预测，2022年-2026年收购标的的营业收入分别对应为2015.70万元、3955.25万元、7777.20万元、1.35亿元、1.71亿元，2027年及以后营业收入为1.71亿元)

对此，上交所要求步长制药补充披露标的资产2022年截至目前是否已实现销售及营业收入情况，并结合标的资产目前的财务情况、销售渠道和主要客户，进一步说明收益法估值中2022年及未来预测年份营业收入的可实现性。

界面新闻注意到，按照计划，步长制药董事会原本已授权公司董事长赵涛、总裁赵超签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜，无须提交股东大会审议批准。然而仅过了十二天，这一收购计划便在质疑声中“不攻自破”。

在回复函中，步长制药仅表示“交易不存在利益输送情形”，但对于上交所关于收购步长健康管理提出的具体问题却选择了回避。或是迫于来自监管层和舆论的压力，步长制药索性以“收购事项未能达成最终共识”为由终止了收购计划。

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