8月26日，正在谋划重大资产重组并募集配套资金的长江通信(600345.SH)公告，公司收到上交所问询函，被要求对相关问题作进一步解释和说明。《经济参考报》记者注意到，上交所的问询主要包括两方面，一是拟收购资产的具体情况，包括业务模式、主要产品、业绩波动和资金需求等；其次是部分交易对方的锁定期安排。

根据长江通信8月13日发布的预案，上市公司拟向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江5G基金发行股份，购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%的股权。

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为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，长江通信还拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金不超过7亿元。根据发行价格12.70元/股测算，发行数量预计不超过5511.81万股。

长江通信在预案中指出，本次发行股份购买资产、募集配套资金均构成关联交易。虽然重组标的资产的交易价格尚未最终确定，但根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。由于本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

预案显示，标的资产迪爱斯信息技术股份有限公司(下称“迪爱斯”)主营公安、应急及城运等行业通信与指挥领域的自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT设备销售。公司业绩波动较大，2021年实现营业收入5.18亿元，净利润6173.91万元，同比分别增长16.93%和81.43%；2022年上半年实现营业收入1.22亿元，仅约占2021年全年收入的24%，利润由盈转亏。同时，公司2020年至2022年上半年经营活动现金流量净额分别为1.05亿元、-0.14亿元和-1.19亿元。

上交所在问询函中要求，补充披露迪爱斯各板块的业务模式、所处生产环节、销售的主要产品或服务、具体应用场景、主要客户与供应商；结合合同条款、业务实质等，补充披露迪爱斯各产品板块的收入确认方法、时点及依据。

业绩方面，上交所要求长江通信区分业务板块，补充披露迪爱斯最近两年及一期的收入构成、对应毛利率及其变动情况；说明标的资产2021年业绩增长的原因，是否与同行业公司存在差异；结合上下游变化情况、在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明迪爱斯2022年上半年业绩下滑的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施；补充披露迪爱斯经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。

另外，针对迪爱斯的资产负债率长期超过62%、远高于公司的情况，上交所要求长江通信结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象及资金用途，说明其资产负债率较高的原因，并结合后续资金需求情况，说明可能对上市公司经营及财务产生的影响。

预案还显示，交易对方湖北长江5G基金的执行事务合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司为长江通信间接控股股东中国信科集团控制的公司，本次交易得公司股份的锁定期为12个月。本次交易前，控股股东及其一致行动人持有上市公司权益为28.63%，交易完成后持有权益将进一步上升。

上交所要求长江通信说明，湖北长江5G基金是否为中国信科集团控制的企业，二者是否构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；明确公司控股股东及其一致行动人在此次交易前所持有公司股份的锁定期安排。

本次交易对方包括部分员工持股平台以及私募基金，锁定期存在差异，除申迪天津、爱迪天津和兴迪天津锁定期为36个月外，其他交易对方锁定期均为12个月。

对此，上交所要求长江通信补充披露员工持股平台及私募基金取得标的资产股份的时间、方式、对价、资金来源及实缴情况；说明相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因，是否与标的资产的控股股东、中国信科集团存在一致行动关系；说明相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

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