8月23日，靖远煤电公告称，公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权，标的资产交易作价75.29亿元。同时拟募集配套资金总额不超过30亿元，用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金。

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受煤炭价格上升影响，窑煤集团的经营能力持续提升。2021年度及2022年一季度，窑煤集团的净利润分别为13.06亿元、8.62亿元。

“基于窑煤集团当前的盈利能力以及原煤生产能力，将其置入靖远煤电，能够立竿见影带动上市公司业绩的即期增长。”IPG中国首席经济学家柏文喜接受《证券日报》记者采访时表示。

解决同业竞争问题

公告显示，靖远煤电拟采用发行股份购买资产的方式向能化集团、中国信达及中国华融购买其持有的窑煤集团100%股权，发行价格为3.58元/股，交易价格为75.29亿元。

此次交易对手方中的能化集团，为靖远煤电的间接控股股东，因此此次交易也构成关联交易。交易前，靖远煤电的控股股东为靖煤集团，交易完成后，控股股东变更为能化集团，交易前后实际控制人均为甘肃省国资委。

有接近上市公司的人士告诉《证券日报》记者：“早在2018年，能化集团就作出了避免同业竞争的承诺，此次交易也是为践行这一承诺。”

2017年，甘肃省组建能化集团并发起整合靖煤集团、窑煤集团、甘煤投等三家省内主要国有煤企集团，取得靖远煤电控股股东靖煤集团100%股权与甘煤投51%股权，从而间接持股靖远煤电46.42%股权，同时取得甘肃内第三大煤企窑煤集团75.38%股权。

由于主业同为煤炭业务，靖远煤电与窑煤集团在能化集团体内构成同业竞争关系。为避免与上市公司之间的同业竞争问题，能化集团在2018年1月份签署的收购报告书中承诺将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与上市公司所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争。

靖远煤电表示：“目前，窑煤集团各项运行指标良好，安全生产平稳有序，已具备资产注入的条件，实施此次交易是能化集团积极履行资本市场承诺的体现。”

同时，此次交易也能推动窑煤集团资产证券化。靖远煤电表示：“通过此次交易，能化集团下属优质的煤炭能源资产将登陆国内资本市场，未来可充分利用国内资本市场发展和改革的政策红利，增强引入外部投资的持续性。此外，能化集团借助A股资本市场推进国企改革，激发企业活力，推动体制机制创新，以上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对煤炭能源实施专业化、集约化管理，促进能化集团从‘管资产’向‘管资本’转型。”

除了发行股份购买资产，此次交易还有发行股份募集配套资金，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提。

公告显示，靖远煤电拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行不超过13.83亿股股份，募集金额不超过30亿元。扣除中介机构费用及其他相关费用后，21亿元用于红沙梁矿井及选煤厂项目、7亿元用于红沙梁露天矿项目，剩余2亿元用于补充上市公司流动资金。

窑煤集团具备较强的盈利能力

“通过此次优质煤炭资源整合，能够为靖远煤电的自身可持续发展增加较大的资源储备。”柏文喜告诉记者。

窑煤集团成立于2001年12月份，经过多年耕耘，已发展成为一家以煤炭的开采、洗选及销售为主营业务，同时经营有火力发电、页岩油生产与销售等业务的综合集团。窑煤集团现有的三矿、金河煤矿、海石湾煤矿及天祝煤矿四个在产矿井的设计原煤生产能力分别为180万吨/年、120万吨/年、180万吨/年和90万吨/年，合计570万吨/年。

去年以来，煤价持续上涨，煤企业绩均实现增长。窑煤集团和靖远煤电2021年分别实现营业收入48.2亿元、48.41亿元，归母净利润分别为12.98亿元、7.24亿元。

今年上半年，煤价维持高位运行，动力煤(广州港)、炼焦煤(京唐港)、无烟煤(永城)价格均值分别为1347.7元/吨、2818.4元/吨、2170元/吨，同比分别上涨421.8元/吨、1055.8元/吨、1045.4元/吨，同比分别变化45.5%、59.9%、93%。

在此背景下，窑煤集团和靖远煤电业绩持续向好，今年一季度，分别实现营业收17.66亿元、13.79亿元，归母净利润分别为8.55亿元、4.48亿元。

“从窑煤集团的业绩表现来看，其具有较强的盈利能力，注入上市公司后，能够使靖远煤电整体收入水平较交易前大幅增加，增强盈利能力和持续经营能力。”柏文喜表示。

公告显示，交易完成后，靖远煤电今年一季度的营业收入将由13.79亿元变为31.74亿元，归母净利润由4.48亿元变为12.97亿元，变动率分别为130.06%和189.73%。

全联并购公会信用管理委员会专家安光勇告诉《证券日报》记者：“靖远煤电此次收购窑煤集团，整合了甘肃省优质的煤炭资源，壮大了其煤炭主业。同时，目前地缘政治影响全球能源的短缺以及能源价格的上升、限制澳洲优质煤的进口、干旱导致的水电发电受限、以及炎热天气导致的大量能源消耗(主要是空调等)等一系列因素来看，还是比较看好此次收购的。”

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