近日，深圳证券交易所发布关于对天津利安隆新材料股份有限公司的监管函(审核中心监管函〔2022〕7号)。2021年6月11日，深圳证券交易所受理了天津利安隆新材料股份有限公司(简称“利安隆”，300596.SZ)发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经查明，在申请发行股份购买资产过程中，利安隆存在以下信息披露违规情形：

重大资产重组报告书(申报稿)显示，利安隆以发行股份及支付现金的方式购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司(以下简称标的资产、标的公司或康泰股份)92.21%的股权。康泰股份主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，属于“化学原料和化学制品制造业”，其在建项目5万吨/年润滑油添加剂建设项目已于2020年11月开工，计划于2022年6月投产。

利安隆在重大资产重组报告书中并未披露该项目预测能耗情况、是否需要进行节能审查并取得相关主管部门的批复文件，称“本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。”

【资料图】

根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能耗超过5000吨标准煤的固定资产投资项目由省级节能审查机关进行节能审查。深圳证券交易所在审核问询中，要求利安隆补充说明标的资产是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，并全面梳理重大风险提示。利安隆回复称，标的公司正在对年产5万吨润滑油添加剂建设项目编制节能评估报告。

其后，深圳证券交易所再次要求利安隆补充说明标的资产已建、在建或拟建项目取得节能审查意见情况、标的资产主要能源资源消耗情况等。

利安隆才在问询回复中披露该项目预测年综合能耗为8000吨标准煤，由于辽宁省节能审查工作于2020年9月暂停受理，项目尚未完成节能审查报批手续，存在未批先建的情形，并揭示了相关风险。直至2022年2月28日，标的公司才取得由辽宁省发改委出具的节能审查意见，利安隆在重大资产重组报告书(注册稿)中补充披露相关信息并进行风险提示。

交易标的是否涉及报批事项、是否已按规定取得相关主管部门的批复文件等，属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十八条明确要求披露的事项，且涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重组条件，对深圳证券交易所审核判断具有重要影响。

利安隆未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，披露本次交易标的资产在建项目的能源消耗及节能审查批复取得情况，并就未批先建情形涉及的风险进行特别提示，在深圳证券交易所审核问询后仍未充分披露相关信息并进行相应风险提示。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十五条、第三十八条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七十条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深圳证券交易所上市审核中心决定对利安隆采取书面警示的自律监管措施。

2022年3月4日，利安隆发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(注册稿)(第十二版修订稿)。本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰股份92.2109%股权。发行股份及支付现金购买康泰股份92.2109%股权的交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人。

截至评估基准日2020年12月31日，康泰股份100%股权的评估值为63784.00万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰股份92.2109%股权作价为59584.43万元。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告(沃克森国际评报字(2021)第0179号)评估基准日为2020年12月31日，聘请沃克森以2021年6月30日为补充评估基准日，对康泰股份100%股权进行补充评估，根据沃克森出具的补充评估报告(沃克森国际评报字(2021)第2341号)，采用收益法确定的标的公司于补充评估基准日的股东全部权益价值评估值为64230.00万元，较以2020年12月31日为评估基准日的评估报告(沃克森国际评报字(2021)第0179号)收益法评估值增加446.00万元，标的公司未出现评估减值情况。根据补充评估结果，自评估基准日2020年12月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易方案不构成影响，标的资产仍选用2020年12月31日为评估基准日的评估报告(沃克森国际评报字(2021)第0179号)结果作为定价依据，标的资产最终的交易价格仍为59584.43万元。

利安隆拟以现金方式支付交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。

公司将拟向不超过35名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过41700.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金不超过募集配套资金总额的50%。

经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人协商一致同意，标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人的承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度的承诺平均净利润数为5650万元，累计净利润数为16950万元。

风险提示中“年产5万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查批准即开工建设的风险”显示，根据国家发展和改革委员会发布并于2017年1月1日实施的《固定资产投资项目节能审查办法》，标的公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目应由省级节能审查机关进行节能审查。

由于辽宁省在2020年9月至2021年10月期间对固定资产投资项目节能审查缓批限批，导致标的公司在建年产5万吨润滑油添加剂建设项目未能及时获取节能审查批复，该项目存在未取得节能审查批准即开工建设的情形。2022年2月28日辽宁省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5万吨/年润滑油添加剂建设项目节能报告的审查意见》(辽发改环资[2022]98号)，标的公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目已完成改造，不存在因未取得节能审查批准即开工建设被依法责令停止建设或追究有关责任人责任的法律风险，但可能存在因未取得节能审查批准即开工建设被经济处罚的风险。

长江证券承销保荐有限公司为此次重组的独立财务顾问，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为此次重组的审计机构，沃克森(北京)国际资产评估有限公司为此次重组的评估机构，北京市中伦律师事务所为此次重组的律师事务所。

同日，利安隆发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(第十二版修订稿)与报告书(第十一版修订稿)主要差异情况说明。2022年2月28日，辽宁省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司5万吨/年润滑油添加剂建设项目节能报告的审查意见》(辽发改环资[2022]98号)。根据该节能审查意见对重组报告书进行补充和修订，公司于2022年3月4日披露《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(注册稿)(修订稿)》。

《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十五条规定：上市公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：

(一)交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；

(二)标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；

(三)本次交易、标的资产的潜在风险。

上市公司应当综合考虑执业能力、诚信记录、市场形象等情况，审慎选择独立财务顾问和证券服务机构。

上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第三十八条规定：上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本所重组审核机构审核问询要求进行必要的补充调查、核查，及时、逐项回复本所重组审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改申请文件。独立财务顾问应当于并购重组委审议结束后5个工作日内，汇总补充报送与审核问询回复相关的工作底稿。

上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所重组审核机构审核问询的回复是申请文件的组成部分，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七十条规定：上市公司、交易对方及有关各方存在下列情形之一的，本所可以要求限期改正，并可以对其单独或者合并采取《上市规则》规定的自律监管措施或者纪律处分：

(一)未按照相关法律法规报送重大资产重组申请文件、有关报告或者披露重大资产重组信息；

(二)申请文件、报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(三)拒绝、阻碍、逃避本所检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

(四)以不正当手段严重干扰本所审核工作；

(五)其他违反相关法律法规的行为。

以下为原文：

深圳证券交易所文件

审核中心监管函〔2022〕7号

关于对天津利安隆新材料股份有限公司的监管函

天津利安隆新材料股份有限公司：

2021年6月11日，本所受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经查明，在申请发行股份购买资产过程中，你公司存在以下信息披露违规情形：

重大资产重组报告书(申报稿)显示，你公司以发行股份及支付现金的方式购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司(以下简称标的资产、标的公司或康泰股份)92.21%的股权。康泰股份主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，属于“化学原料和化学制品制造业”，其在建项目5万吨/年润滑油添加剂建设项目已于2020年11月开工，计划于2022年6月投产。你公司在重大资产重组报告书中并未披露该项目预测能耗情况、是否需要进行节能审查并取得相关主管部门的批复文件，称“本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。”

根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能耗超过5000吨标准煤的固定资产投资项目由省级节能审查机关进行节能审查。本所在审核问询中，要求你公司补充说明标的资产是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，并全面梳理重大风险提示。你公司回复称，标的公司正在对年产5万吨润滑油添加剂建设项目编制节能评估报告。

其后，本所再次要求你公司补充说明标的资产已建、在建或拟建项目取得节能审查意见情况、标的资产主要能源资源消耗情况等。你公司才在问询回复中披露该项目预测年综合能耗为8000吨标准煤，由于辽宁省节能审查工作于2020年9月暂停受理，项目尚未完成节能审查报批手续，存在未批先建的情形，并揭示了相关风险。直至2022年2月28日，标的公司才取得由辽宁省发改委出具的节能审查意见，你公司在重大资产重组报告书(注册稿)中补充披露相关信息并进行风险提示。

交易标的是否涉及报批事项、是否已按规定取得相关主管部门的批复文件等，属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称《第26号格式准则》)第十八条明确要求披露的事项，且涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重组条件，对本所审核判断具有重要影响。

你公司未按照《第26号格式准则》的规定，披露本次交易标的资产在建项目的能源消耗及节能审查批复取得情况，并就未批先建情形涉及的风险进行特别提示，在本所审核问询后仍未充分披露相关信息并进行相应风险提示。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组审核规则》)第十五条、第三十八条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《重组审核规则》第七十条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。

你公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证重大资产重组申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2022年7月27日

标签： 上市公司 资产重组 深圳证券交易所