母子不和进展来了，科华生物或因此退市……

4月21日，科华生物发布年度业绩快报暨公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告称，鉴于其控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司(以下合称“天隆公司”)拒绝配合上市公司2021年年报审计工作，公司股票可能被实施退市风险警示。

受此消息影响，4月21日，科华生物开盘一字跌停，封单超20万手，报11.69元/股；22日，科华生物再次跌停，报10.52元/股，大跌10.01%。

子公司拒绝配合年审

4月21日，科华生物发布业绩快报，报告期内，公司实现营业收入44.69亿元，同比增加7.55%，实现归股净利润7.21亿元，同比增加6.76%。

而上述财务数据不包含控股子公司天隆公司去年第四季度财务数据信息，原因为天隆公司以总经理李明为首的高管拒绝配合上市公司聘请的立信会计所开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息。

资料显示，天隆公司是科华生物重要子公司，其在分子诊断领域具有一定的技术优势。

在全球疫情的严峻形势下，原本冷门的分子诊断却变得炙手可热。天隆公司净利大增，为母公司科华生物的业绩做出了巨大贡献。

数据显示，2020年，天隆公司扣非净利润为11.06亿元，科华生物2020年的归股净利润为6.75亿元；2021年前三季度天隆公司实现的归股净利润在科华生物合并报表中的占比为85%。可以说，科华生物业绩的高增长大半要归功于天隆公司。

而此次天隆公司拒绝配合上市公司的年审工作，原因或与“百亿仲裁案”有关。

科华生物上市于2004年，主营业务为体外临床免疫诊断试剂、体外临床化学诊断试剂，核酸诊断试剂，基因工程药物及与体外诊断试剂相配套的自动化检验诊断仪器等的研究、生产和销售。

2018年，科华生物斥资5.54亿元拥有天隆公司62%股权，并约定2021年收购天隆公司剩余股权，天隆公司届时的整体估值以9亿元或2020年度扣非净利润的25倍两者孰高为准。

本来是一起常见的交易，然而新冠疫情爆发后，天隆公司2020年业绩暴增，若科华生物按照原先的协议来收购天隆公司剩余38%股权，需要耗资高达105亿元。

根据2021年三季报，科华生物账面货币资金22.5亿元，总资产才64亿元，净资产更只有49亿元。而科华生物最新市值也才仅仅54.11亿元。显然，科华生物没有能力承担如此天价。

矛盾就此产生，且双方均已向仲裁委提请仲裁或仲裁反请求。

天隆公司股东请求裁决科华生物支付剩余投资款105亿元及违约金等，若该请求未获支持，李明等则请求裁决以4.6亿元回购62%天隆公司股权，若上述请求均未获支持，则请求解除《投资协议》恢复原状，李明等返还科华生物投资款4.6亿元；科华生物对此提出仲裁反请求，请求裁决解除《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款。

在科华生物看来，天隆公司的核心产品属于进行新冠核酸检测的抗疫必备品，业绩爆发不可预见，继续履行协议对上市公司不公平。

此后，这场“百亿仲裁案”持续了近9个月，至今仍悬而未决。

多次沟通无果

虽然作为持有天隆公司62%股权的科华生物，但现在已是有心无力……

在科华生物看来，上市公司合法持有天隆公司62%的股权，是天隆公司的控股股东。天隆公司接受科华生物委托的审计机构的审计，既是其作为上市公司控股子公司的责任，也是公司章程规定的义务。而天隆公司管理层及相关责任人不应以天隆公司股东之间的争议纠纷为由来阻挠上市公司正常的审计工作。

上市公司要求子公司提供财务资料，却出现了子公司不予配合的局面。

对此，天隆公司的理由是，2021年7月，科华生物所持天隆公司62%股权已被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，公司向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。

科华生物回应称，天隆方面的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据，并表示最强烈愤慨和谴责。

其实早在2021年12月8日，科华生物公告称，天隆公司总经理李明通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监发函，表示目前无法配合上市公司预审会计报表以及后续的审计工作。对此，上交所次日便下发了关注函。

期间，立信会计师给天隆公司发送了2021年报审计沟通函，立信会计师和公司财务总监及审计经理赴西安当面沟通，立信会计师与天隆公司财务总监陶敏沟通，均未得到配合。

2022年4月8日，科华生物董事会审计委员会讨论决定，致函天隆公司管理层，督促其履行义务配合审计；4月12日，公司总裁再次督促天隆公司管理层及相关负责人须配合审计工作，并再次阐明倘若仍拒不配合年报审计工作，将承担相应法律后果。

由于双方无法达成一致。科华生物在公告中表示，由于公司控股子公司天隆公司管理层拒绝配合本公司聘请的立信会计师事务所开展2021年度审计工作辉瑞提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息，可能因此导致上市公司2021年度财务报告会被立信会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告。

需要注意的是，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.3.1条第(三)项规定，在2021年年度报告披露后，科华生物股票可能会被实施退市风险警示。

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