科华生物(002022.SZ)公告控股子公司以总经理李明为首的拒绝配合2021年度审计工作，可能导致公司2021年度财务报告会被出具“无法表示意见”的审计报告，根据规定股票可能被实施退市风险警示。今日科华生物开盘即一字跌停。

此次“失控”早有先兆，此前科华生物与子公司少数股东间已经发生“百亿仲裁案”，且并非因为子公司业绩不达标，而是“祸起”子公司业绩“太好”。

业内人士对财联社记者表示，上市公司对子公司要形成实质控制才能进行有效审计，当子公司生产经营财务掌控在原管理团队手中时，一旦出现纠纷，上市公司审计等工作就会陷入被动。

子公司拒绝配合审计

昨日晚间，科华生物发布2021年业绩快报，公司实现营业收入44.69亿元，同比增长7.55%，实现归母净利润7.21亿元，同比增长6.76%。

而上述财务数据不包含控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司(以下合称“天隆公司”)去年第四季度财务数据信息，原因为天隆公司以总经理李明为首的高管拒绝配合上市公司聘请的立信会计所开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息。

资料显示，天隆公司是科华生物重要子公司，2021年前三季度天隆公司实现的归母净利润在科华生物合并报表中的占比为85%。

科华生物工作人员告诉财联社记者，去年三季报时天隆公司配合提供了财务数据，但今年年报时不提供财务数据也不接受审计。

天隆公司内部人士仅向财联社记者回应称：“目前双方纠纷还在走仲裁程序，不接受审计肯定是各有各的原因。”

事实上，双方还有一桩百亿仲裁案尚悬而未决，纠纷起源最早可追溯到2018的收购。

2018年，科华生物斥资5.54亿元拥有天隆公司62%股权，并约定“进一步投资”条款——李明等4位天隆公司股东在2021年内有权要求科华生物受让其届时持有的天隆公司全部股权，天隆公司届时的整体估值以9亿元或2020年度扣非净利润的25倍两者孰高为准。

然而新冠疫情爆发后，天隆公司2020年业绩暴增，若科华生物按照原先的协议来收购天隆公司剩余38%股权，需要耗资高达105亿元。

矛盾就此产生，且双方均已向仲裁委提请仲裁或仲裁反请求。

李明等4位天隆公司股东请求裁决科华生物支付剩余投资款105亿元及违约金等，若该请求未获支持，李明等则请求裁决以4.6亿元回购62%天隆公司股权，若上述请求均未获支持，则请求解除《投资协议》恢复原状，李明等返还科华生物投资款4.6亿元；科华生物对此提出仲裁反请求，请求裁决解除《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款。

显而易见，李明等4位天隆公司股东想要推进收购，否则就收回原有天隆公司控制权，而科华生物想要维持现状，不进一步推进收购。

一位分析人士对此向财联社记者表示，并购签协议时候一定要全面考虑问题，如今对科华生物来说，若继续履行推进收购，可能心有不甘觉得亏了，但若解除协议，则将失去该贡献大额利润的子公司。而若维持现状不变，对方显然不愿意。

无法审计有更深层原因？

然而，“进一步投资”支付转让款和审计工作是两种法律关系。

上海明伦事务所律师王智斌向财联社记者分析认为，审计不是一项单独的权利。所谓审计，实质是公司股东知情权的体现。如果上市公司的股东权利未受限制，那么根据《公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司账簿，作为附随权利，股东也有权查阅、复制相应会计凭证，这些是股东的基本权利。股东聘请第三方会计师代为行使股东权利之后，该股东是否还需要第三方会计师出具审计意见，则与公司无关。

那么，为何包括科华生物在内，A股频现子公司拒绝审计情况？

某家经历过子公司“失控”且拒绝配合审计事件的上市公司内部人士告诉财联社记者，审计包括对财务凭证、流水、库存等进行盘点，对外部银行存贷等进行函证明确，这些都需要包括财务、仓储、销售等大量人员配合，这就需要上市公司对子公司形成实质控制才能进行有效审计。

公告显示，2021年7月，西安市未央区法院裁定查封科华生物在天隆公司持有的62%的股权，期限为三年；2021年8月裁定科华生物在与天隆公司少数股东间上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前，禁止行使所持西安天隆62%股权的全部股东权利，禁止通过其委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高管进行变更。

科华生物在公告中表示，除对西安天隆的高级管理人员进行变更受到法院裁定禁止外，天隆公司董事会仍对天隆公司的重大事项享有审批的权力。公司仍可以通过其委派的董事对天隆公司董事会的决策产生决定影响。

上述科华生物工作人员告诉财联社记者，天隆公司一直是原来管理层在负责生产经营。上市公司目前在天隆公司董事会占据7个席位中的4个席位，除此之外在销售层面上市公司也有一些人员在里面。

上述某上市公司内部人士告诉财联社记者，当子公司生产经营财务掌控在原管理团队手中时，一旦出现纠纷，上市公司审计等工作会陷入被动。“我们当时也在子公司董事会有过半数席位，但从公司治理角度来说，董事会通过的决议无法执行，就等于一纸空文。”

事实上，2021年12月27日，天隆公司召开董事会会议，以全体董事过半数审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，决定责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持科华生物聘任的立信会计所开展审计工作。

然而截至目前天隆公司以总经理李明为首的高管拒绝配合审计工作。

标签： 天隆公司 科华生物 上市公司