一笔资产收购引来一场“罗生门”

(相关资料图)

近日，“微波炉一哥”格兰仕旗下两家全资子公司在上海松下微波炉有限公司（松下微波炉）40%股权公开挂牌转让中被告知“受让资格不予确认”，转而对股权持有人上市公司云赛智联（600602）及其控股子公司进行实名举报。

在举报中，格兰仕方面直斥云赛智联及其控股子公司涉嫌低价转让上市公司资产，严重损害上市公司及中小股东利益、致使国有资产流失，并对云赛智联方面设置的受让方资格提出质疑。

6月15日，云赛智联也深夜披露公告作出澄清，否认了格兰仕方面关于“低价转让上市公司资产”指控。同时，云赛智联仍强调，格兰仕旗下两家全资子公司不符合同业竞争限制条件，不具备受让资格。

向上交所实名举报

这一巨大争议源于松下微波炉40%股权公开挂牌转让。在今年3月29日，云赛智联披露公告称，由于松下微波炉面临因合资期限2024年到期的客观情况，同时该公司为进一步聚焦主业，其控股子公司上海扬子江投资发展有限公司（扬子江公司）拟以公开挂牌方式转让其所持松下微波炉40%股权。

松下微波炉为一家中外合资企业，大股东松下中国持股60%，扬子江公司占40%股权。云赛智联则持有扬子江公司81.18%股权，系扬子江公司的控股股东，两者均为上海国资委。

随后在4月11日，松下微波炉40%股权在上海联交所挂牌，信息披露期间为2023年4月11日至2023年5月9日。

截至5月9日，格兰仕全资子公司广东创扬投资管理有限公司（创扬投资）向上海联交所提交意向受让申请材料，提交申请的还有其他两个企业主体，一是松下中国，即松下微波炉60%股权的持有者，二是佛山明庆格物实业投资有限公司（明庆投资）。

资料显示，明庆投资其法定代表人为格兰仕集团董事长兼总裁梁昭贤，而梁昭贤同样是创扬投资法定代表人。

据了解，此次挂牌交易的受让方条件为：一是依法设立且存续的企业法人、其他经济组织；二是具有良好的财务状况和支付能力；三是有良好商业信用；四是本项目不接受联合体；五是符合国家法律、行政法规的其他条件；六是老股东不受上述资格条件限制。

不过在5月29日，创扬投资收到转让方扬子江公司方面回复：受让资格不予确认。其理由是，《上海松下微波炉有限公司合资合同》（《合资合同》）约定了同业竞争限制条款，因创扬投资的关联方及实际控制人从事与合资公司相同或相近的业务，不符合同业竞争限制条件。明庆投资也因为同业竞争的问题而被否定受让方资格。

然而，创扬投资并不认可这一结果，遂在6月13日向上海证券交易所发出实名举报函，举报云赛智联及扬子江公司涉嫌低价转让上市公司资产，严重损害上市公司及中小股东利益、致使国有资产流失。

受让方资格的争论

在举报材料中，创扬投资认为，松下微波炉股权挂牌公告里的受让方资格条件，并没有提到同业竞争限制，扬子江不能以同业竞争限制来否定创扬投资的意向受让方资格。该公司提出，按照上海联交所的规定，未经信息发布的受让方资格条件，不得作为确认意向受让方资格的依据。

创扬投资在资料中称，在上海松下微波炉有限公司40%股权转让过程中，转让方扬子江公司恶意排除举报人和其他受让方参与受让，意在使合资公司外方股东成为唯一受让方。

而且，创扬投资还认为，按照上海联交所的规定，扬子江公司在收到上海联交所的《受让资格反馈函》次日起的5个工作日内应当予以书面回复，否则视为同意，而扬子江严重超时回复，创扬投资应该已获得受让方资格。

作为这一交易的第三方，松下中国方面也“坐不住”了。在15日，松下中国表示，关于格兰仕子公司向相关部门举报扬子江涉嫌低价转让上市公司资产的事宜，松下中国认为本次交易属于公开挂牌交易，全过程都是基于国有资产监督管理和证券监督管理相关规定以及流程推进。“不存在涉嫌低价转让松下微波炉资产的情形，相信相关部门会做出正确判断，”松下中国方面称。

而到了15日深夜，云赛智联也发布澄清公告。该公司表示，本次交易从项目立项、价值评估到公开挂牌的全过程符合国有资产监督管理和证券监督管理的相关规定及流程，不存在低价转让上市公司资产、严重损害上市公司及中小股东利益、国有资产流失的行为。

同时，针对创扬投资提及的“受让方资格条件并没有提到同业竞争限制”问题，云赛智联方面称，在松下微波炉于1994年8月成立时的《合资合同》中已有约定，此次《合资合同》修改，并非新增对于受让方股东的同业竞争限制条件。不过，格兰仕方面透露，后来才得知在今年3月股东方修改了这一《合资合同》。

云赛智联方面坚称，格兰仕旗下两家全资子公司不符合同业竞争限制条件，不具备受让资格。不难看出，双方对于受让方资格的争论已经陷入“罗生门”。

是否真为低价转让？

那么，松下微波炉的出让价格是否为“低价”？根据云赛智联最初公告显示，经上海财瑞资产评估有限公司评估松下微波炉股东全部权益价值为4.86亿元，扬子江公司持有松下微波炉40%股权对应的股东权益价值为1.94亿元。

而截至2022年6月30日，松下微波炉经审计总资产5.52亿元，总负债1.99亿元，净资产 3.52亿元。而截至2022年12月31日，其总资产7.09亿元，总负债2.67亿元，净资产 4.42亿元。

以此来看，相较于2022年底的净资产，评估价格较净资产溢价9.95%。不过云赛智联方面当时以2022年年中的净资产作为参照，最终以资产基础法评估结果为4.86亿元，溢价37.98%。

不过，从数据上看，松下微波炉盈利状况并不理想，该公司去年上半年实现营业收入5亿元，净利润亏损6526.21万元。而去年全年来看，其营收为16.66亿元，净利润则为2492.26 万元。

实际上，最近几年来，受到年轻消费者喜好的变化，以空气炸锅、蒸烤一体机为代表的厨房小家电快速兴起，在一定程度上抢夺了原本属于微波炉的市场份额。据奥维云网统计，2022年国内市场台式单功能微波炉线上销售额38.95亿元，同比下降近7%；线下销售额3.87亿元，同比下降接近24%。

奥维云网的数据还显示，2023年截至5月31日，中国国内台式单功能微波炉的线上销售额13.51亿元，同比减少19.67%；线下销售额1.6亿元，同比减少7.23%。但是在面向欧美的出口市场上，微波炉仍占据中国企业不少的业务量。

中商产业研究院数据显示，2022年我国微波炉出口34.3亿美元，下滑近10%。作为参照，2018年我国微波炉的出口金额约为29亿美元，2021年则接近40亿美元。

此次涉及多方的股权转让“罗生门”会走向何方？本报未来将继续保持关注。

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