北京证券交易所上市委员会2022年第14次审议会议于2022年4月11日上午召开。

威海邦德散热系统股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见如下：

请发行人说明对客户SPI公司2019年收入确认合规性，并结合《企业会计准则解释第5号》进一步论证对SPI公司坏账准备计提充分性。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

1.关于毛利率与定价模式。

发行人2019-2021年度收入分别为20462万元、15510万元、23117万元，净利润分别为4747万元、4128万元、3640万元，毛利率分别为42.04%、39.07%、31.05%，净资产收益率分别为34.91%、19.30%、15.46%，主要产品冷凝器单价分别为163元、148元、114元，报告期收入波动，净利润、毛利率、净资产收益率和主要产品价格连续下滑。发行人主要的经营模式为ODM，采用目标利润率定价机制，具有一定的定价及议价能力。

请发行人说明：

(1)发行人毛利率变动趋势与行业变动趋势是否一致，存在差异的原因及合理性;如对部分非关键生产采用外协方式，对毛利率的影响程度;同行业部分公司境外销售通过境外子公司进行并由境外子公司承担海运费及关税成本，发行人不采用境外子公司进行销售的原因及合理性，发行人境外销售模式下海运费及关税如何进行分摊，分摊模式的原因及合理性，如发行人自行承担对毛利率的影响;是否存在账外对分销商、终端等的返利、补贴等。

(2)请发行人结合报告期市场需求变化、竞争状况、成本变化、定价策略及能力，进一步说明毛利率、净利润、产品价格连续下降的原因，发行人相关产品是否具有议价能力，历史上是否进行过有效的价格传导，2021年度收入的增长是否依赖于产品较大幅度的下降，未来毛利率是否会进一步大幅下滑，相关信息及风险披露是否充分准确。

(3)根据发行人对“2022年度产品毛利率较2021年度大幅下滑的风险较低”的经营判断，请进一步说明在2022年后若原材料价格特别是铝制品仍受外部环境影响而保持高位的情况下发行人的价格竞争策略及其对毛利率和销量的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

2.关于客户。

发行人2019年第一大客户美国SPI公司在2020年3月宣告进入破产重整，请发行人进一步说明：

(1)开发客户SPI的情况，SPI破产重整的原因。

(2)历史上与SPI交易及资金回笼情况。

(3)SPI的终端客户情况。

(4)2019年确认对SPI销售收入是否符合企业会计准则的相关要求，是否存在期后事项调整。

(5)结合给予SPI的信用政策，分析2019年末对SPI的应收账款余额及占比是否准确、合理，坏账准备计提是否充分。

(6)新增替代客户的开发过程、开发周期及存在的困难与问题。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

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