新三板企业大禹生物(871970.NQ)于近日收到了关于山西大禹生物工程股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

据悉，大禹生物于2017年8月10日挂牌新三板，主营业务为动物微生态制剂、微生物饲料添加剂的研发、生产、销售。

本次问询共涉及到7个问题，其中经销模式变动背景下的经营风险、发行人的核心竞争力披露不充分、是否存在经营不规范情形及整改情况等因涉及重大事项需要重点关注。

经销模式变动背景下的经营风险

(1)经销模式变动的合理性。

根据申请材料及问询回复，发行人2018年末实施经销商体系调整，原省级经销商实际控制人入职公司成为公司员工，担任原所属区域的大区经理，公司建立与县级经销商的经销合作关系。原省级经销商无需承担垫资和坏账风险，即使县级经销商因赊销对发行人产生坏账，大区经理的损失也限于坏账金额与公司激励比例的乘积，该损失远小于坏账金额。要求大禹生物：

①进一步说明选择在2018年末进行经销商体系调整的原因，发行人选择承担坏账及回款风险、下沉经销商的管理风险的商业合理性，经销模式变动是否与上市对赌相关事项有关，发行人原经销模式下存在的主要问题及调整后的解决情况。

②说明目前发行人大区经理的人员结构，36家原省级经销商员工的基本情况、2018年的经营业绩、入职发行人后所负责的具体省份和县市、报告期各期持有发行人股份的情况，股份获得是否与考核结果挂钩，是否与发行人客户及供应商存在关联关系，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。

③根据问询回复，发行人大区经理由营销中心进行考核管理，薪酬由“岗位基本工资+回款金额*绩效奖金比例”构成、绩效奖金比例为6%;2019年除原省级经销商36人入职大区经理外，报告期内新招聘13名大区经理。说明销售人员薪酬中绩效奖金部分的会计核算方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

(2)经营模式是否与行业发展趋势不相符及终端客户大幅下滑。

根据申请材料及公开信息，2020年6月国务院办公厅发布的《关于促进畜牧业高质量发展的意见》指出，“到2025年畜禽养殖规模化率达到70%以上，到2030年达到75%”，但发行人终端客户以200头以下的散户养殖为主、单个县级经销商采购金额多在5万元以下、终端客户由2017年挂牌时的4万家减少到1.9万家、终端客户复购率在49.59%-65.20%。

根据申请材料及问询回复，2019年至2021年6月30日各期退出数量分别为43家、111家、199家，当期新增分别为509家、180家、80家，呈现退出数量上升、新增数量下降的趋势;同时，各期新增的前十大经销商平均采购金额逐渐降低，采购金额区间分别为100-160万元、20-50万元、5-10万元，大幅降低。要求大禹生物：

①说明报告期各期所覆盖省份的销售金额、覆盖县的数量，发行人在山西地区的销售情况是否显著高于其他省份，如否请说明原因;说明发行人分散且下沉的经销模式是否与行业发展趋势不符、是否与同行业可比公司不符，说明原因。

②逐项说明发行人自挂牌以来终端客户大幅下滑、终端客户复购率不高、退出经销商数量增加而新增经销商数量下降、新增经销商平均采购金额逐渐降低的具体原因，说明经销商复购率情况，分析发行人经销商复购率、终端客户复购率的变动趋势，说明与同行业可比公司是否存在明显差异，是否符合同行业水平或变化趋势，发行人在首轮问询回复中披露的“有较高的品牌忠诚度”是否客观、准确;说明经销商的选择和淘汰的具体标准及报告期内的执行情况。

③结合前述内容及经销模式与同行业发展趋势、可比公司的比较情况、对大区经理的管理能力等方面，说明发行人是否存在产品推广难度较大、业务发展空间有限及经营瓶颈风险，是否对发行人的持续经营能力存在重大不利影响，说明具体判断依据，有针对性地作重大事项提示。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

要求保荐机构说明：(1)是否关注了发行人报告期内终止合作的经销商数量变动较大的情形，发行人主动与其终止合作的原因是否客观、准确。

(2)对大区经理银行账户的核查范围，包括银行账户数量，核查金额重要性水平、账户主要用途情况，流水对手方信息中是否存在未申报的账户，账户清单范围是否完整。

(3)发行人、实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户是否存在大额取现、大额支付等情形;若存在，请说明对手方情况，款项的主要用途及合理性，是否存在客观证据予以核实其合理性，并说明履行的核查程序、核查对象、核查过程及核查结论。

发行人的核心竞争力披露不充分

(1)“菌酶药肽”一体化技术的含义及应用。

要求大禹生物采用通俗易懂的语言说明“菌酶药肽”一体化技术的含义、现有产品中完整应用“菌酶药肽”一体化技术的产品类型、报告期各期的销售金额及占比情况，说明该技术是否已成熟应用。

(2)核心技术是否与基因工程和蛋白质工程存在实质联系。

首轮问询要求发行人说明其核心技术是否与基因工程和蛋白质工程存在实质联系，发行人回复“为提高公司的产品竞争力和技术水平，公司于2021年7月与西北农林科技大学、2021年9月与中国农业科学院北京畜牧研究所紧密合作，进行菌种的基因工程和蛋白质工程改造工作，提高产品的表达能力和性质”。

要求大禹生物说明该合作是否带有突击目的，重新说明发行人报告期内的生产经营是否与基因工程和蛋白质工程存在实质联系，如有，请说明涉及的产品类型、环节、主要参与人员等;如无，说明是否存在“蹭热点”的情形，并请修改招股说明书中的相关表述。

(3)继受发明专利的时间集中。

根据首轮问询回复，发行人12项发明专利中有10项为继受取得，其中9项为2020年8月受让取得，尚未应用于公司的主营业务之中。

请发行人说明2020年8月集中受让专利技术的交易目的、价格及与主营业务的协同情况，是否为满足“小巨人”等2020年申请的相关认证、资质的要求;说明蚌埠小树人软件科技有限公司是否为软件和信息技术服务企业，发行人从该处购买“一种生长期小龙虾饲料及其制备方法”的商业合理性。

(4)是否依赖外采产品。

要求大禹生物按照现有产品结构，补充说明报告期各期发行人向同行业公司采购的原材料名称、类型、用途、金额，所采购的菌、酶与发行人自产的菌、酶是否存在重合，结合产能变化情况等因素，说明向同行业公司外采产品的合理性，是否存在主要产品或原材料依赖于同行业公司的情形。

是否存在经营不规范情形及整改情况

根据首轮问询回复，发行人网站、公众号等与业务开展、产品销售有关的公开披露、推介内容与其实际生产经营相符，但部分产品宣传用语中存在适度夸大的情形，为避免纠纷和引起争议，发行人已将相关宣传内容予以删除。要求大禹生物：

(1)说明省级经销商是否集中于2017年设立及原因，发行人省级、县级经销体系开拓、建立的具体方式，经销商、终端客户的开拓过程中是否存在虚假宣传等内容，是否存在违反不正当竞争相关法律法规的情形。

(2)说明各级经销商采购商品是否需缴纳保证金、渠道费等各类形式的费用，终端销售是否需向发行人分成，说明发行人主要产品的出厂价、终端售价是否存在差异较大的情形，说明其合理性，是否与同行业公司相符或符合行业惯例。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，并对发行人所删除的公开宣传、推介相关内容、发行人与经销商及终端客户销售过程中的宣传材料、其他形式的宣传内容进一步核查，是否存在虚假宣传等涉及不正当竞争、侵犯消费者合法权益的情形，说明核查过程、内容、程序并发表明确意见。

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